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    试玩平台十大app排行榜:【投资干货】并购中的税务问题讲解「并购税务」(下)

    日期:2019-02-26 09:57:17  来源: 杨树资本集团   点击:656 
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    十一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问题
     
          什么是货物类固定资产?这里存在法律概念和财务概念交叉的问题,财务上没有不动产和动产这个概念,而有固定资产和流动资产这个概念,财务上固定资产既包括不动产也包括动产当中的机器设备,但不包括动产当中的存货、低值易耗品、再制品、产成品等,所以在税务上就用了“货物类”固定资产,这个东西是固定资产,但可以移动,包括机器设备、运输车辆,按照现在的会计准则使用年限在一年以上,但这个会计准则在实务当中很难落实。

          投资公司会认定两个行为:一个是出让货物类固定资产。这就涉及到增值税问题,在征税改革之前,我国是这样规定的:转让使用过的固定资产原则上是不征收增值税,但涉及到油田、小汽车、摩托车,这三个大概按照6%来征收增值税。其它转让过的固定资产是不征增值税的。使用过的固定资产要求:1.按照固定资产进行管理;2.机器折旧。这类可以不征增值税。征税改革之后,这些话将不准确,即使用增值税试点,试点地区使用增值税试点以后,非试点地区实行征税改革以后,再转让使用过的固定资产时,有两种处理方法:1.征税改革或者试点以前买入的,那个时候增值税点,货物类固定资产的增值税没做进项税抵扣,那时候东北没实行征税改革,买机器卖方给你开征税发票,但按照增值税和本价、竞价一起确定成本,征税不能抵扣,存货增值税才能够抵扣,未实行过抵扣的,就是说征税改革以前,这些统一按照2%,那个时候购入的货物类、固定资产,现在再转让统一按照2%并不准开增值税发票,缴纳增值税。这个时候,我们在实务谈判时就要谈增值税问题,价格怎么办,原则上是由出让方交,但出让方会说具体也不知道,有时候在实务中就捣乱,所以事先要做辅导,讲明白。
          征税改革以后买进来的货物类固定资产,由于卖方不是给你开发票吗,发票上有进项税,你回来做进项税抵扣了,这回你再卖出去,给买方再开增值税发票,然后交17%的税,股权出让方收的固定资产并取得发票之后可以做进项税抵扣,保证征税链条不断,以前到固定资产时就断了。比如小汽车在汽车制造厂是产品,到一般企业是固定资产,买给你产品时给你开增值税发票,到你这儿不能把增值税抵扣,改革之后可以抵扣。
          刚才已经说了,一旦发生营业税、消费税和增值税的一定会有附加税,还有印花税、所得税。所得税不是因为他买这个资产才发生所得税,是因为他卖股权,将股权买给投资公司,投资公司把货物类固定资产、机器设备作为价款给他了,卖股权的行为可能会发生所得税,投资公司也会发生所得税,所得额=换入股权的公允价值-换出固定资产的净值—发生的税费。
          投资公司用固定资产支付股权转让价款时,一定会被认为出让了固定资产,因此发生增值税。作为固定资产的卖方,也可能发生所得税,就是买入股票的公允价值减去财务账上的拿出去的固定的净值,就是他的应税所得。
     
    十二、用货物类固定资产支付股价股权出让方的税收问题
     
          我们回过头来看股权出让方,就是目标公司的股东,他买了固定资产,买固定资产这块我们已经说了,取得了发票,进项税可以做抵扣,另外除了买固定资产,还有卖,长期投资的行为,长期投资出让股权的行为,一个要发生印花税,再有发生所得税,至于卖股权涉及行为涉及的所得税问题,我们就不用讲了。他取得的固定资产公允价值减去他付出去股权的计税成本,就是他的损益。

          换入固定资产。关于增值税问题,不适用这个命令,为什么?被兼并公司如果资产被兼并了,投资公司拿固定资产交换被兼并公司的股权,可能不能享受这个待遇?;蝗氲墓潭ㄗ什菊魉胺⑵弊龅挚?,换入的固定资产按照公允价值计税成本,然后提折旧。这是它的所得税事项。
          这里面大家要掌握一个要领:非货币与标的物进行交换的,税法上都把它分割成两个行为,一个行为一个行为讨论,只要大家掌握了这个,实际问题就简单了,初学者可能就搞不明白这个事,把这个问题搞明白了,其它事原则上是简单的。
     
    十三、用存货支付股价投资公司的税收问题
     
          存货在企业里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、产成品甚至包装物。存货可以用来支付股权价款,这样会发生销售存货的行为,要开发票,缴纳增值税,印花税,这时候有一个附加税,因为有增值税就有附加税。营业税、增值税、消费税三大流转税都会发生附加税,所得税就是计算它的所得额,所得额=换入股权公允价值—换出存货计税成本。如果换入股权的公允价值是10亿,交出去的存货在公司财务账上登记的计税成本是8亿,那必然出现转让存货资产的收益2亿。

          购入股权,按照公允价值登记计税成本,未来转让股权时,就可以把计税成本做扣除项。
     
    十四、用存货支付股价股权出让方的税收问题
     
          股权出让方会发生印花税,这是目标公司股东会发生印花税,还会发生所得税,换入存货的公允价值减去换出股权的计税成本,这里面的公允价值和计税成本有一个区别,计税成本是严格按照财务账而计合的,公允价值基本上按照双方协商或者市场,如果这种交易有参照,偏低、过低,税务局可能会调整,如果没有参照,很大程度上就取决于你们双方协商和评估单位给出的价格。以后我们后进税务策划,以物易物,以股权易股权的情况下,如何作价,通过作价来节税的问题。

          作为投资目标公司的股东,出让股权又购入了存货,购入的存货按照公允价值确认计税成本,不是按照存货在投资公司的计税成本,而是按照公允价值,按照他们协商的价格,得钱买入的来登记计税成本。凭增值税发票进行抵扣。
     
    十五、用知识产权支付股价投资公司的税收问题
     
          知识产权包括商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密。原则上说,双方协商一致,不受法律上的限制,但该纳税的纳税。

          投资公司为了授让股权,交出了他拥有的知识产权,会被认定为出让知识产权,出让知识产权有印花税(万分之五)、营业税(税率5%)、附加税(城建和教育)、所得税(所得额=换入股权的公允价值—换出知识产权的净值)。
          【问:换出知识产权的净值是怎么计算的?】
          有两种情况,如果你是买入的,从别人买来的,买下肯定有价格,那个价格就是最初的计税成本,然后每年摊销,有使用年限的,一般最高不超过十年,要摊销,摊销多少,剩下的那些就是净值,这是一个。第二,如果是自创的知识产权,包括专利、商标权,因为你在创造时,除非是你创造的成本单列,并没有进入当年的计算所得税的扣除项目,没有做摊销,这个时候账面上有净值,如果你当初有5人搞科研,水电费、那些房子,这5人的工资用水电费,都直接进入管理成本了,那么这个专利值多少钱,在财务账上也是0。所以说,减掉净值就是减掉一个0,你卖多少钱就得多少钱,进入当期损益,收益就是多少钱。
          就企业来说,转让知识产权,往往会发生很大的税收负担,因为知识产权都没有净值,在企业财务账上价值很少,而机器设备,比如我盖一个厂房,或者买一个机器,买下花100万,那么使用10年,一年就提折旧为10万,用了5年,账上一定还有50万的净值。净值在财务账上都有。
          购入股权就按照公允价值来确定计税成本,以后在转让时就可以用计税成本去扣除。
     
    十六、用知识产权支付股价股权出让方的税收问题
     
          股权出让方现在只涉及到印花税和所得税,为什么会涉及到所得税?不是说他买知识产权涉及,而是用它股权涉及到所得税,如果取得一项商标,这个商标公允价值是10亿,股权计税成本是5亿,就发生5亿的应税所得。

          购买知识产权,按照换入知识产权的公允价值确认其计税成本,然后知识产权使用年限来摊销。
     
    十七、用债权支付股价“投资公司”的税收问题
     
          买你的股权应该给你钱,但甲欠我多少钱,我把这个债权转给你,两者重叠,结果是投资公司成为股权的所有者,而投资股东(出让方)成为债权所有者。

          投资公司这边就是印花税、所得税(根据债权转让价格和其计税成本计算转让损益,计入当期经营成果)。投资公司是把登记在本公司的债权给了目标公司的股东,能不能说,这个债权是一块钱,给你作价一块钱,这一般不容易,目标公司说,不能用现金买欠条,我给你的是真金白银,这是股权,到市场能卖钱,你这欠条市场上能卖吗?谁要?一般会要求打折,投资公司说,10万块钱的债权作价5万块钱,买你那5万块钱的股权,将5万块钱的股权给我,我就把10万钱债权作文书给你。这种情况下,投资公司不会有转让债权的收益。
          购入股权按照购入股权的公允价值确认其计税成本。
     
    十八、用债权支付股价股权“出让方”的税收问题
     
          把股权让出去了,获得的是投资给他的一个投资公司对第三人的债权,他成了第三人的债权人。当然也有印花税,所得税问题。所得税问题现在到底怎么处理?这个在实务当中有两种方法,比如投资公司卖了5万股票,但拿回了10万的债权,一种方法是当时确认收益,因为你获得10万债权,要了可能只能要回5万、6万,那是未来的事,因为按照财务确认的话,应该按照10万,因为到底要回5万、3万、8万不确定,不能做财务确认,只能按照历史结转下来,结转下来按10万做了财务确认,当期就会有5万的收益,但债权要清反,有关的所得税条例也有规定,如果最后要不回来10万,现在登记10万,最后要回5万,确定只能要回5万时,就会有5万的坏账损失,会先期缴纳所得税,后期做所得税的补救,那个时候又减少了所得税。第二种情况按照5万块钱做财务确认,实际要的时候,能不能按10万块钱要,如果按10万块钱要回了,税法上也有规定,已经做坏账处理的债权又要回的,要进入当期收益。到底实行哪种,也没遇过实例。

          到现在为止我就把授让股权所涉及的税收问题、情况给大家交代了,还有一种是授让你股权承接你的负债,不是把债权给你,而是你把你的股权、负债一起给我,这种有。把你的股权和负债一起给我,实际上就是我买你的股权同时又买你的负债,买负债时等于卖方要给买方钱。
     
    十九、股换股(以物易物)趋低作价节税案例
     
          A公司持有甲有限公司65%的股权,甲公司注册资本100万元;B公司持有乙有限公司100%的股权,乙公司注册资本1000万元。双方同意B公司用其持有的乙公司的5%的股权与A公司持有的甲公司的65%股权交换。

          两种作价,两种税负:
          (1)乙公司5%股权和甲公司65%股权在有关合同中均作价300万元,结果B公司发生250万元的应税所得,A公司发生235万元的应税所得;
          (2)在合同中均作价200万元,结果均少纳税25万元。
          结论:在以物易物的情况下,趋低作价可节税。
          做律师,先看财务,基础知识,然后看税法就容易懂,尤其是做并购,做并购的,如果不懂财务、税法就挺难的。
     
    二十、互动交流
     
          A问:一个交易卖东西要交税,买东西也要交税?

          答:增值税都是买方交的,最后都是消费者交的,都是咱们交的,最终承受者是消费者,但每个企业就自己加价那部分交税,加价这部分怎么算出来的?买的价格和你卖的价格差额才交。
          B问:根据您实务经验,是不是非货币支付的股权交易税收一般都比货币支付低一些?
          答:不是这样的。
          B问:为什么会选择非货币方式呢?
          答:第一大投资公司可能能活化闲置的资产,第二,股权出让方正好需求这种资产,比如说业务重组,你把当地钢铁厂给我,我把啤酒厂都给你。另外,趋低作价节约所得税,但以物易物一般都会发生流转税,所以以物易物原则上税率可能要高于货币支付,但从经济角度来说,货币支付了,拿到货币之后还得去买东西,买东西之后还得交税,从大的角度看,以物易物可能比货币支付要节税,因为除非是股权出让方拿到出让价款之后,不再去买房地产、机器设备,那可能是节税,如果拿到了股权转让价款再去买机器、厂房、土地,发生的税比他们要高,那么做因为你趋低了,所有的税节了,流转税也节了,因为流转税是根据交易额来算的,换句话说,咱俩用股权换你的土地,可能是把5亿作价4.5亿。这里面要求企业家眼光广,思维宽阔。作为企业的理论是,企业有依法纳税的义务,又有合法节税的权利。
          C问:您讲过并购是社会之间的一种分配,之前老师也讲过很多企业反并购,采取很多反并购的措施或者手段,那并购又是双方完全自愿的一个行为。如果你不想让它并购,那你不签这个协议就行了,干嘛还要想办法采取很多措施?
          答:在中国提起反并购措施,好像挺可笑的。中国的公司企业发展比较慢,尤其是公众性企业比较少,即使是公众性企业,公众性又比较差,一般不需要反并购措施,但在国外,由于公司体制比较发达,换句话说公众性企业、股权比较分散,意思是说,我不同意办,你们俩还可以办,也可能是他想并购我,他偷摸委托机构在市场上已经收购不少了,这种情况下,就出现反并购措施,是这样的,就是说,股东同意办,公司的管理层不同意办,这样的更多,因为管理层知道,股东一旦把公司股权卖掉了,可能要改变公司管理层,自己的饭碗可能受到威胁,这样,管理层不同,但股东又认为管理层整得不怎么好,一年没赚到钱,卖了还能挣一大笔,他们之间有矛盾。
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